登录×
电子邮件/用户名
密码
记住我

为您推荐

公司治理

恒丰银行的“中国式”内部人控制问题

郑志刚:恒丰案例表明,大股东由于真正所有者缺位,并不能很好地履行监督经理人职能,形成公司治理真空,为内部人控制大开方便之门。

11月28日晚间,各大主流媒体纷纷报道恒丰银行原董事长蔡国华被查一案。事实上,早在去年,《财新周刊》和《21世纪经济报道》分别以《恒丰银行股权控制术》和《谁的恒丰银行?》报道了位于山东烟台的股份制商业银行恒丰银行的员工持股计划丑闻和涉嫌“高管私分公款案”。根据当时公开披露的信息,烟台国资委独资的烟台蓝天投资控股有限公司目前持有该行19.4%的股份,是该行的第一大股东。在恒丰的股东中,不仅有来自江苏、上海、北京、厦门的机构投资者,而且还有来自新加坡大华银行这样的国际战略合作伙伴。从恒丰的股权结构安排来看,无论从股权多元化程度、国际开放程度和股权制衡程度都堪称股份制商业银行中的典范。但为什么在股权结构堪称完美的恒丰依然让媒体发出了“谁的恒丰银行”的质疑呢?

从目前媒体的公开报道看,发生在恒丰银行的“高管私分公款案”,员工持股计划丑闻,以及股权谜踪等等都是典型的“内部人控制”问题。公司法的常识告诉我们,涉及股权变动事项当然需要征得现有股东的同意。何况员工持股计划这种增发意味着现有股东股权的稀释。恒丰有多位前高管分到了800万、2100万人民币等金额,而蔡国华本人从中分到3850万。如果是高管正常的薪酬补偿,不仅要以薪酬合约作为依据,而且需要经过董事会讨论,甚至股东会通过。

这里所谓内部人控制问题指的是高管或执行董事,利用对公司的实际控制力所做出的损害股东所有者权益,挑战股东公司治理权威的行为。内部人控制问题最早爆发在英美等国的公司治理实践中。一方面由于英美公司股权高度分散,另一方面希望通过股权激励来协调经理人和股东之间利益冲突而不断给予经理人股权激励。两方面因素共同作用的结果是经理人持股的比例越来越高。如同在经理人实际控制地位周围形成一个深挖的壕沟,以至于外部接管威胁都很难冲击和撼动。于是,被深深的壕沟所保护的经理人可以通过谋求控制权私人收益,甚至自己为自己发超额薪酬,使股东的利益受到损害。作为经理人代理问题的重要表现形式,内部人控制问题由此受到英美等国公司治理理论和实践的重视。

如果仔细对照发生在恒丰的内部控制人行为和英美等国传统意义上的内部控制人行为,我们会发现二者之间存在以下明显的差异。

其一,形成恒丰银行内部人控制局面并非由于股权高度分散。除了前面提及的持股达19.4%的第一大股东烟台蓝天投资,尚未公开上市的恒丰第2大股东新加坡大华银行持股比例也高达12.4%;甚至第3到5股东持股比例均在10%左右。按照经验研究中通常采用的股权制衡计算方法,第1大股东持股比例低于第2到5大股东持股比例和的恒丰恰恰属于股权制衡度较高的股权结构类型。因而,这样的股权结构远谈不上股权高度分散,进而导致内部人控制。

其二,在恒丰,董事长而不是CEO(行长)是内部人控制格局的核心。在英美公司治理实践中,董事长往往只是董事会的召集人,他在履行董事职责上并没有与其他董事相比特殊的权利。被称为首席执行官的CEO由于受到高的股权激励形成壕沟效应,成为英美等国家股权分散公司内部人控制的核心。而在恒丰,受第一大股东委派,代表国资委来履行国有资产监督职责的董事长才是中国制度背景下公司内部人控制格局的核心。在职能设定上和称谓上类更似于国外CEO的经理人则退化为董事长的执行助理。在围绕中国上市公司开展的实证研究中,董事长而不是经理人是公司治理需要关注的重点对象已经成为普遍的做法。

版权声明:本文版权归FT中文网所有,未经允许任何单位或个人不得转载,复制或以任何其他方式使用本文全部或部分,侵权必究。

读者评论

FT中文网欢迎读者发表评论,部分评论会被选进《读者有话说》栏目。我们保留编辑与出版的权利。
用户名
密码
-->*%>
设置字号×
最小
较小
默认
较大
最大
分享×